吉峰農機兩家收購標的公司現金流明顯異常

　　吉峰農機于7月29日發(fā)布了《發(fā)行股份及支付現金購買(mǎi)資產(chǎn)報告書(shū)》，計劃以每股7.88元的價(jià)格定向發(fā)行1887.69萬(wàn)股股份，收購吉林康達85%股權，同時(shí)還定向發(fā)行396.35萬(wàn)股股份外加780.8萬(wàn)元現金，收購寧夏吉峰41%股權。其中，吉林康達85%股權對應收購價(jià)格為14875萬(wàn)元，相比賬面凈資產(chǎn)溢價(jià)了113.13%，而寧夏吉峰41%股權對應收購價(jià)格為3904.02萬(wàn)元，相比賬面凈資產(chǎn)的溢價(jià)率更是高達263.06%。

　　然而通過(guò)收購報告書(shū)所披露的各項經(jīng)營(yíng)及財務(wù)信息分析來(lái)看，筆者還是能夠發(fā)現這兩家被收購標的吉林康達和寧夏吉峰都存在著(zhù)不同程度的財務(wù)數據疑點(diǎn)，這些疑點(diǎn)的存在讓吉峰農機的巨資收購能否成功留下懸念。

　　吉林康達現金流異常

　　根據審計報告披露的數據，吉林康達在2014年實(shí)現銷(xiāo)售收入金額高達11452.6萬(wàn)元，再考慮到增值稅銷(xiāo)項稅額的影響，含稅總收入金額更是高達13399.54萬(wàn)元；而同期該公司現金流量表中的“銷(xiāo)售商品、提供勞務(wù)收到的現金”科目發(fā)生額卻僅僅只有12777.36萬(wàn)元，明顯少于含稅總收入實(shí)現金額，差異金額超過(guò)了600萬(wàn)元。

　　在正常的財務(wù)邏輯下，這勢必對應著(zhù)吉林康達應收賬款余額的增加，或者預收賬款科目余額的減少，而且變動(dòng)金額與該公司現金流量和含稅總收入之間的差額應當大體相當。

　　然而事實(shí)上，根據審計報告披露的資產(chǎn)負債表數據構成來(lái)看，吉林康達2013年末的應收賬款科目?jì)糁颠€多達443.92萬(wàn)元，而到了2014年末時(shí)不僅沒(méi)有增加，相反還下降到348.53萬(wàn)元，凈減少了近百萬(wàn)元；與此同時(shí)，預收賬款科目余額還從2013年末的292.51萬(wàn)元下降到2014年末的61.63萬(wàn)元，凈減少了200萬(wàn)元有余。這兩組資產(chǎn)負債數據合計導致吉林康達的經(jīng)營(yíng)性應收款項余額僅增加了百萬(wàn)元左右，完全不足以解釋該公司2014年現金流量與含稅總收入之間超過(guò)600萬(wàn)元的差額。

　　也就是說(shuō)，吉林康達存在部分銷(xiāo)售收入，既沒(méi)有實(shí)際收到現金，也沒(méi)有合理地形成應收債權，無(wú)端地消失了。這很自然會(huì )令人懷疑該公司所披露的營(yíng)業(yè)收入的真實(shí)性。

　　當然,除銷(xiāo)售方面的現金流量存在疑點(diǎn)外，吉林康達采購方面的數據也存在疑點(diǎn)。根據收購報告書(shū)披露的數據，該公司在2015年前4個(gè)月中向排名前五位供應商采購金額合計為510萬(wàn)元，占全部采購總額的比重為19.72%，則意味著(zhù)該公司當期全部采購總額多達2586.21萬(wàn)元。

　　而與此同時(shí)，現金流量表披露的“采購商品、接受勞務(wù)支付的現金”科目2015年前4個(gè)月發(fā)生額卻僅為1027.04萬(wàn)元，這相比該公司同期采購總額大致少了1500萬(wàn)元左右。那么在正常的財務(wù)邏輯下，這勢必導致吉林康達應付賬款余額的大幅增加。

　　然而事實(shí)上，根據資產(chǎn)負債表披露的數據，吉林康達應付賬款科目余額在2014年末時(shí)為5500元，而到了2015年4月末也不過(guò)才45.32萬(wàn)元，即便這些經(jīng)營(yíng)性債務(wù)全部為2015年新增部分，也不足以解釋該公司采購總額和實(shí)際支付現金之間巨大的差額。這也就意味著(zhù)，吉林康達存在上千萬(wàn)元的采購，不僅沒(méi)有實(shí)際支付對價(jià)，也無(wú)需支付，這樣的免費午餐有幾分可信度？這不禁令人懷疑該公司的巨額采購名不副實(shí)、虛夸了自身的經(jīng)營(yíng)規模。

　　更何況，2014年的采購數據也存在同樣的問(wèn)題。當年吉林康達向排名前五位的供應商采購金額合計為1605.53萬(wàn)元，占全部采購總量的比重為29.71%，則該公司全部采購總額多達5404萬(wàn)元。而同年現金流量表“采購商品、接受勞務(wù)支付的現金”科目發(fā)生額卻僅為3131.83萬(wàn)元，與采購總額相比相差了2000萬(wàn)元以上。

　　但是在前文已經(jīng)提到，吉林康達應付賬款在2014年余額尚不足萬(wàn)元，那么，該公司又將如何解釋這2000萬(wàn)元的采購、付款差額呢？

　　股權占款合理性存疑

　　根據收購報告書(shū)和審計報告披露的信息，吉林康達在被收購前，存在著(zhù)金額巨大的關(guān)聯(lián)自然人占款的問(wèn)題，在2015年前4個(gè)月的收付金額都高達數千萬(wàn)元。關(guān)聯(lián)方占款本身就指向了吉林康達此前經(jīng)營(yíng)過(guò)程中的不規范乃至不合法的行為，關(guān)聯(lián)自然人視公司的資金如自己的一樣，隨意占用和支取，這使得吉林康達的資金內控形同虛設，而更加引人關(guān)注的，還是吉林康達針對拆出、拆入資金“進(jìn)出有別”的態(tài)度。

　　根據審計報告披露的信息，吉林康達在向關(guān)聯(lián)自然人拆入資金時(shí)，全部是計息的狀態(tài)；而與此同時(shí)，在公司向關(guān)聯(lián)自然人拆出資金時(shí)，卻不需要收取任何資金占用費。也就是說(shuō)，關(guān)聯(lián)方使用公司的資金時(shí)可以白白使用，而吉林康達想使用關(guān)聯(lián)方資金，就不得不支付利息了。這樣的行為，且不是讓關(guān)聯(lián)方占盡了吉林康達的“便宜”？豈不是存在以拆借資金的途徑向關(guān)聯(lián)方進(jìn)行利益輸送的嫌疑？

　　寧夏吉峰現金流也不正常

　　事實(shí)上，不僅吉林康達存在著(zhù)現金流量方面的疑點(diǎn)，另一家被收購標的寧夏吉峰也未能“幸免”。盡管該公司此前就已經(jīng)是上市公司的控股子公司，并且納入了合并會(huì )計報表的編制范圍，但是也存在現金流矛盾，就更加值得關(guān)注了。

　　還是先來(lái)看其銷(xiāo)售領(lǐng)域，審計報告披露寧夏吉峰2014年實(shí)現銷(xiāo)售收入33103.98萬(wàn)元，考慮到增值稅銷(xiāo)項稅額后，含稅總收入就高達38731.66萬(wàn)元；而與此同時(shí)，該公司現金流量表“銷(xiāo)售商品、提供勞務(wù)收到的現金”科目發(fā)生額卻僅為28424.68萬(wàn)元，明顯少于該公司同期實(shí)現的含稅總收入金額，兩組數據相差近億元。

　　那么在正常的會(huì )計核算邏輯下，這勢必導致該公司應收賬款科目余額的大幅增加，或者預收賬款科目余額大幅減少。然而事實(shí)上，根據資產(chǎn)負債表披露的數據顯示，寧夏吉峰2013年末應收賬款凈值為3537.58萬(wàn)元，2014年末雖有所增長(cháng)，但僅增加到了3915.79萬(wàn)元，凈增加金額尚不足400萬(wàn)元；與此同時(shí)，預收賬款科目余額從2013年末的1102.99萬(wàn)元，減少到2014年末的1078.31萬(wàn)元。

　　從這兩組資產(chǎn)負債數據來(lái)看，金額變動(dòng)都不是很大，完全不足以解釋該公司當年存在于銷(xiāo)售總收入和實(shí)際收到貨款金額之間億元的差異，這如何不令人生疑呢？

　　再來(lái)看采購數據，根據收購報告書(shū)披露的信息，寧夏吉峰在2015年前4個(gè)月中向排名前五位的供應商采購金額合計為9650.73萬(wàn)元，占全部采購總額的比重為57.67%，則可以反算出該公司全部采購總額多達16734.4萬(wàn)元；而與此同時(shí)，現金流量表“采購商品、接受勞務(wù)支付的現金”科目發(fā)生額卻僅為8617.8萬(wàn)元，僅略高于采購總額的一半。這也就意味著(zhù)，寧夏吉峰針對近半數的采購，尚未實(shí)際支付采購款，那么自然應當形成很大金額的應付賬款。

　　然而根據資產(chǎn)負債表披露的數據顯示，寧夏吉峰的應付票據科目余額從2014年末的1768萬(wàn)元增加到2015年4月末的4251萬(wàn)元，同時(shí)應付賬款科目余額從2014年末的3611.61萬(wàn)元增加到2015年4月末的6557.78萬(wàn)元，盡管都呈現出大幅增加的狀態(tài)，但是合計凈增加金額也不超過(guò)5000萬(wàn)元，并不足以解釋該公司同期采購總額和實(shí)際支付采購款之間多達8000萬(wàn)元以上的差額。

　　再繼續來(lái)看2014年的數據，當年寧夏吉峰向排名前五位的供應商采購金額合計為17193.97萬(wàn)元，占全部采購總額的比重為64.51%，可以反算出該公司全部采購總額多達26653.19萬(wàn)元；而與此同時(shí)，現金流量表“采購商品、接受勞務(wù)支付的現金”科目發(fā)生額卻僅為24240.19萬(wàn)元，也明顯少于采購總額。

　　但是與此相對應的卻是，寧夏吉峰的應付票據科目余額從2013年末的2592.5萬(wàn)元下降到2014年末的1768萬(wàn)元，同時(shí)應付賬款科目余額從2013年末的4799.21萬(wàn)元下降到2014年末的3611.61萬(wàn)元，均呈現出大幅減少的狀態(tài)。這卻與前文所述的、寧夏吉峰2014年采購實(shí)際支付款項金額明顯少于采購總額的條件相矛盾。這也就意味著(zhù)，寧夏吉峰與吉林康達類(lèi)似，存在著(zhù)很大的虛估經(jīng)營(yíng)規模的問(wèn)題。