星光農機擬斥資1.5億元收購湖北玉龍股權

星光農機股份有限公司關(guān)于收購湖北玉龍機械有限公司51%股權的公告

本文略有刪節和改動(dòng)。

重要內容提示：

　　?星光農機股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”或“星光農機”)于2016年3月9日召開(kāi)了第二屆董事會(huì )第十一次會(huì )議，審議通過(guò)了《關(guān)于收購湖北玉龍機械有限公司51%股權的議案》，同意收購許玉國持有的湖北玉龍機械有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“湖北玉龍”)51%股權，交易金額為人民幣15,300萬(wàn)元。

　　?根據《公司章程》、《星光農機股份有限公司董事會(huì )議事規則》及相關(guān)法律、法規的規定，本次收購在董事會(huì )審批權限范圍內，無(wú)需提交公司股東大會(huì )審議。

　　?本次交易不構成關(guān)聯(lián)交易，也不構成重大資產(chǎn)重組，不存在重大法律障礙。

一、交易概述

　　1、本次交易的基本情況

　　為豐富公司業(yè)務(wù)類(lèi)型，延伸產(chǎn)業(yè)鏈條，實(shí)現主要農作物耕、種、收及收后處理的全程機械化產(chǎn)業(yè)鏈的發(fā)展戰略，公司于2016年3月9日與自然人許玉國簽署了股權收購協(xié)議，收購其所持有的湖北玉龍51%股權，股權轉讓價(jià)款為人民幣15,300萬(wàn)元。

　　2、審議程序

　　公司董事會(huì )于2016年3月9日審議通過(guò)了《關(guān)于收購湖北玉龍機械有限公司51%股權的議案》，同意收購許玉國持有的湖北玉龍51%股權，交易金額為人民幣15,300萬(wàn)元。獨立董事發(fā)表獨立意見(jiàn)同意本次交易。

　　本次收購在董事會(huì )審批權限范圍內，無(wú)需提交公司股東大會(huì )審議。

　　本次收購不構成關(guān)聯(lián)交易，也不構成重大資產(chǎn)重組，不存在重大法律障礙。

二、交易各方當事人情況介紹

　　姓名：許玉國

　　性別：男

　　國籍：中國

　　住所：湖北省通山縣通羊鎮馬槽橋社區古井小區145號

　　**近三年的職業(yè)和職務(wù)：2013年至今任湖北玉龍機械有限公司董事長(cháng)兼總經(jīng)理

三、交易標的基本情況

　　1、湖北玉龍的基本情況

　　公司名稱(chēng)：湖北玉龍機械有限公司

　　成立日期：2008年5月21日

　　注冊資本：1,500萬(wàn)元

　　統一社會(huì )信用代碼：91421224673688209R

　　法定代表人：許玉國

　　住所：湖北省咸寧市通山縣經(jīng)濟開(kāi)發(fā)區玉龍路1號

　　企業(yè)類(lèi)型：有限責任公司

　　經(jīng)營(yíng)范圍：農業(yè)機械、汽車(chē)零部件、大理石加工機械、造紙機械、液壓和氣壓傳動(dòng)機械、金屬結構制造及銷(xiāo)售；金屬表面處理及熱處理加工、銷(xiāo)售；進(jìn)出口業(yè)務(wù)。

　　本次交易前，湖北玉龍的股權結構如下：

　　序號股東姓名注冊資本出資額(萬(wàn)元)持股比例(%)

　　1許玉國825 55

　　2范玉珍15 1

　　3范瑋330 22

　　4許巍330 22

　　合計1500 100

　　本次交易標的湖北玉龍的產(chǎn)權清晰，不存在限制轉讓的情況。

　　就本次交易，范玉珍、范瑋、許巍三人同意放棄優(yōu)先購買(mǎi)權。

　　2、主要財務(wù)數據

　　根據具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的天職國際會(huì )計師事務(wù)所(特殊普通合伙)出具的天職業(yè)字[2016]6307號《審計報告》，2015年度營(yíng)收約5700萬(wàn)，凈利潤約1948萬(wàn)。

　　3、交易標的評估情況

　　公司收購湖北玉龍51%股權交易價(jià)格以具有證券期貨從業(yè)資格的沃克森(北京)國際資產(chǎn)評估有限公司于2016年3月8日出具的沃克森評報字[2016] 0155號《星光農機股份有限公司擬收購股權涉及的湖北玉龍機械股份有限公司股東全部權益價(jià)值項目評估報告》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《評估報告》”)的評估結果作為定價(jià)參考依據。根據《評估報告》，截至2016年1月31日，湖北玉龍總資產(chǎn)賬面價(jià)值為7,289.28萬(wàn)元，總負債賬面價(jià)值為4,304.80萬(wàn)元，凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為2,984.48萬(wàn)元，經(jīng)采用資產(chǎn)基礎法評估總資產(chǎn)評估價(jià)值為9,908.43萬(wàn)元，總負債評估價(jià)值為5,339.73萬(wàn)元，凈資產(chǎn)評估價(jià)值為4,568.70萬(wàn)元，凈資產(chǎn)評估價(jià)值較賬面價(jià)值增值1,584.22萬(wàn)元，增值率為53.08%。經(jīng)采用收益法評估股東全部權益評估價(jià)值為27,103.60萬(wàn)元，增值率為808.15%。本次評估采用收益法的評估結果，股東全部權益價(jià)值評估值為27,103.60萬(wàn)元。各方以評估值為參考依據，協(xié)商確定湖北玉龍51%股權的轉讓價(jià)格為15,300萬(wàn)元。

四、股權收購協(xié)議的主要內容

　　1、收購標的名稱(chēng)

　　本次收購的目標股權為許玉國持有的湖北玉龍51%股權。

　　2、交易雙方法定名稱(chēng)

　　轉讓人：許玉國

　　受讓人：星光農機股份有限公司

　　3、收購價(jià)格

　　以公司聘請的具有證券期貨從業(yè)資格的資產(chǎn)評估機構沃克森(北京)國際資產(chǎn)評估有限公司出具的關(guān)于湖北玉龍的評估報告確定的評估結果作為定價(jià)參考依據，經(jīng)協(xié)商確定許玉國所持有的湖北玉龍51%股權的作價(jià)為15,300萬(wàn)元，對應許玉國承諾的湖北玉龍2016年、2017年、2018年三個(gè)年度扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于全體股東的稅后凈利潤平均值3,000萬(wàn)元的10倍市盈率。

　　4、支付方式

　　(1)公司將湖北玉龍按公司要求完成對湖北玉龍的審計、評估且出具相關(guān)報告等事宜并經(jīng)董事會(huì )審議通過(guò)后十日內向轉讓方支付首期股權轉讓款2,000萬(wàn)元。

　　(2)公司將于本次收購的工商變更登記完成、公司章程變更并完成相關(guān)董事會(huì )人員的工商備案后十日內，按以下方式進(jìn)行支付13,300萬(wàn)元：

　　1)將4,300萬(wàn)元的轉股款扣除公司代扣代繳本次交易應繳個(gè)人所得稅款后的剩余款項支付予許玉國；

　　2)將轉股款尾款9,000萬(wàn)元支付至湖北玉龍指定的專(zhuān)用收款賬戶(hù)(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“收購專(zhuān)用賬戶(hù)”)，湖北玉龍收到該轉股款尾款，視為公司已付清取得目標股權的全部對價(jià)并已無(wú)爭議的取得目標股權，該轉股款尾款的支取須經(jīng)公司的財務(wù)總監和湖北玉龍的財務(wù)總監共同簽名及湖北玉龍法定代表人批準方可進(jìn)行。

　　如湖北玉龍三年累計年度稅后凈利潤低于9,000萬(wàn)元的，則許玉國應按以下公式確定的應補償金額(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“應補償金額”)向公司進(jìn)行補償：

　　應補償金額＝15,300萬(wàn)元-15,300萬(wàn)元×(三年累計實(shí)際凈利潤÷9,000萬(wàn)元)

　　公司同意，在任何情況下，調減后的湖北玉龍的整體估值不低于2015年度稅后凈利潤的10倍(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“**低估值”)，即許玉國應補償金額不超過(guò)本次交易整體估值(30,000萬(wàn)元)減去前述**低估值乘以交易的股權比例。根據天職業(yè)字[2016]6307號《審計報告》，湖北玉龍2015年度稅后凈利潤為人民幣1,926.10萬(wàn)元，湖北玉龍的**低估值為人民幣19,260.95萬(wàn)元，對應許玉國轉讓目標股權的**低作價(jià)為人民幣9,823.09萬(wàn)元，應補償金額**多為人民幣5,476.91萬(wàn)元。

　　5)業(yè)績(jì)承諾補償的支付

　　業(yè)績(jì)承諾補償金額應于湖北玉龍2018年度審計報告出具之后的二十日內全部支付至公司指定的銀行賬戶(hù)。

　　公司支付的全部轉股款人民幣15,300萬(wàn)元及其在2016年、2017年和2018年三年業(yè)績(jì)承諾期間產(chǎn)生的相關(guān)利息和理財收益扣除實(shí)際應補償金額后的余額全部歸許玉國所有，且該余額部分應于湖北玉龍2018年度審計報告出具之后的二十日內全部支付至許玉國指定的銀行賬戶(hù)。

　　許玉國和湖北玉龍應確保在以上各期還款實(shí)際支付前的二日內收購專(zhuān)用賬戶(hù)的余額資金足以支付以上各期還款的金額。

　　6、轉股款尾款的使用

　　收購專(zhuān)用賬戶(hù)中的人民幣9,000萬(wàn)元轉股款尾款可用于湖北玉龍補充流動(dòng)資金、現有生產(chǎn)能力的改造和新項目固定資產(chǎn)先期投入,以及購買(mǎi)理財產(chǎn)品。

　　收購專(zhuān)用賬戶(hù)中的資金可用于向湖北玉龍提供借款以補充流動(dòng)資金和現有生產(chǎn)能力改造，則應當符合湖北玉龍制定的業(yè)務(wù)發(fā)展計劃和預算方案，該等計劃和方案應書(shū)面提交湖北玉龍的董事會(huì )或股東會(huì )批準后執行。公司如無(wú)正當理由的，應予以同意和支持，且該等借款應按照同期商業(yè)銀行貸款基準利率計算向許玉國支付的利息，并納入該年度業(yè)績(jì)承諾的湖北玉龍年度稅后凈利潤的考核范圍。

　　收購專(zhuān)用賬戶(hù)中的資金用于向湖北玉龍提供借款以對新項目固定資產(chǎn)進(jìn)行先期投入的，則應經(jīng)湖北玉龍董事會(huì )或股東會(huì )批準后執行，且該等借款應按照同期商業(yè)銀行貸款基準利率計算向許玉國支付的利息，但該等借款利息不納入該年度業(yè)績(jì)承諾的湖北玉龍年度稅后凈利潤的考核范圍。

　　收購專(zhuān)用賬戶(hù)中的資金用于購買(mǎi)理財產(chǎn)品的，應當經(jīng)公司與許玉國協(xié)商一致同意，且所獲得的收益應存放于收購專(zhuān)用賬戶(hù)并根據約定處置，同時(shí)不計入湖北玉龍的當期損益。

　　7、知識產(chǎn)權及未決訴訟情況

　　湖北玉龍及湖北玉龍原始股東分別或共同地向公司承諾：湖北玉龍對目前生產(chǎn)銷(xiāo)售的產(chǎn)品所需的全部知識產(chǎn)權擁有完整的權利和權益，不存在任何權益負擔和受限情形，亦未侵犯任何第三方的知識產(chǎn)權，且任何人均無(wú)權對該等知識產(chǎn)權及相關(guān)經(jīng)濟利益提出任何主張或訴求；湖北玉龍目前存在未決訴訟，該未決訴訟不會(huì )對湖北玉龍目前生產(chǎn)銷(xiāo)售的任何產(chǎn)品產(chǎn)生任何不利影響，如果該未決訴訟對湖北玉龍造成任何經(jīng)濟損失，該損失全部由公司收購前湖北玉龍的原始股東承擔。

　　湖北玉龍對目前生產(chǎn)銷(xiāo)售的產(chǎn)品所需的全部知識產(chǎn)權擁有完整的權利和權益，不存在任何權益負擔和受限情形，亦未侵犯任何第三方的知識產(chǎn)權，且任何人均無(wú)權對該等知識產(chǎn)權及相關(guān)經(jīng)濟利益提出任何主張或訴求；

　　湖北玉龍目前存在已決未執行案件及未決訴訟；已決未執行案件及未決訴訟不會(huì )對湖北玉龍目前生產(chǎn)銷(xiāo)售的任何產(chǎn)品產(chǎn)生任何不利影響，如果已決未執行案件及未決訴訟對湖北玉龍和\或公司造成任何直接及間接、已經(jīng)發(fā)生和未來(lái)發(fā)生的經(jīng)濟損失，全部由原始股東承擔，已決未執行案件及未決訴訟的經(jīng)濟或其他法律責任不應由湖北玉龍和公司承擔。

　　五、本次交易的目的和對公司的影響

　　1、切入壓捆機行業(yè)，構建主要農作物全程機械化產(chǎn)業(yè)鏈農作物秸稈撿拾壓捆機是推進(jìn)我國糧食和主要經(jīng)濟作物聯(lián)合收獲、粉碎、撿拾打捆全程機械化的重要環(huán)節，既可以減少焚燒，從源頭上保護空氣、保護生態(tài)環(huán)境，又可以促進(jìn)秸稈變廢為寶、提高秸稈綜合利用率、帶動(dòng)農民增收致富，是推進(jìn)我國主要農作物全程機械化的重要環(huán)節。

　　湖北玉龍系國內領(lǐng)先的壓捆機研制企業(yè)，其生產(chǎn)的系列壓捆機具有秸稈成捆率高、性能穩定等優(yōu)點(diǎn)，能對小麥、稻谷、玉米、牧草以及棉柴等作物秸稈進(jìn)行打捆作業(yè)，可適應旱田、水田和丘陵地帶等環(huán)境作業(yè)。

　　公司收購湖北玉龍，系打造主要農作物全程機械化產(chǎn)業(yè)鏈的重要環(huán)節，有利于公司更好地整合現有資源，發(fā)揮公司在農業(yè)機械領(lǐng)域的經(jīng)驗與優(yōu)勢，鞏固和提升公司長(cháng)遠競爭力。

　　2、發(fā)揮協(xié)同效應，提升公司的持續盈利能力

　　農作物秸稈撿拾壓捆機是時(shí)下農機行業(yè)的一個(gè)新熱點(diǎn)和增長(cháng)點(diǎn)。湖北玉龍生產(chǎn)的壓捆機產(chǎn)品已處于批量生產(chǎn)階段，產(chǎn)品系列豐富、業(yè)務(wù)成熟、客戶(hù)基礎穩定，具有良好的品牌知名度、成長(cháng)性和市場(chǎng)前景，本次收購能迅速提升公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)。

　　同時(shí)，本次收購更是公司延伸產(chǎn)業(yè)鏈、推進(jìn)公司多元化發(fā)展戰略的一次重要實(shí)踐。本次收購完成后，公司將與湖北玉龍在市場(chǎng)渠道、產(chǎn)品和技術(shù)、生產(chǎn)和運營(yíng)管理經(jīng)驗等方面形成優(yōu)勢互補，充分發(fā)揮協(xié)同效應，完善公司的產(chǎn)業(yè)布局，控制公司的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險，提升公司的持續盈利能力。

　　3、本次收購有利于優(yōu)化公司財務(wù)數據

　　本次收購系公司使用自有資金，將導致公司現金減少，但長(cháng)期股權投資將會(huì )增加，并將增加公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入、凈利潤和現金流。