吉峰農機及關(guān)聯(lián)股東擬合作發(fā)起設立股權投資基金管理公司

　　本公司及董事會(huì )全體成員保證公告內容真實(shí)、準確和完整，并對公告中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。

　　為了充分借助外部專(zhuān)業(yè)投資機構與團隊的力量，發(fā)揮各方的優(yōu)勢，建立長(cháng)期的并購合作共贏(yíng)機制，并合理降低、避免吉峰農機連鎖股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”或“吉峰農機”)因直接介入非農機流通行業(yè)并購整合可能面臨的并購標的信息不明確、發(fā)展前景不明確、競爭格局不明確、整合經(jīng)濟效益不明確等風(fēng)險，維護中小股東的利益，以及充分調動(dòng)社會(huì )資本和產(chǎn)業(yè)資源，提高投資效率。

　　公司關(guān)聯(lián)股東西藏山南神宇創(chuàng )業(yè)投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“山南神宇”)擬與基石股權投資基金管理(成都)有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“基石投資”)、成都航源致誠企業(yè)管理咨詢(xún)有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“航源致誠”)共同合作發(fā)起設立成都吉峰航源股權投資基金管理有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“吉峰航源”)。

　　一、合作各方基本情況

　　(一)山南神宇

　　1、名稱(chēng)：西藏山南神宇創(chuàng )業(yè)投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)

　　2、執行事務(wù)合伙人：王新明

　　3、類(lèi)型：有限合伙企業(yè)

　　4、主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所：山南賓館

　　5、經(jīng)營(yíng)范圍：創(chuàng )業(yè)投資咨詢(xún)業(yè)務(wù)、創(chuàng )業(yè)投資管理、為創(chuàng )業(yè)投資企業(yè)提供創(chuàng )業(yè)管理服務(wù)業(yè)務(wù)。

　　6、成立日期：2008年2月2日

　　7、關(guān)聯(lián)關(guān)系說(shuō)明：山南神宇持有公司4.39%的股權，公司董事長(cháng)兼總經(jīng)理王新明先生持有山南神宇51%的表決權，因此，山南神宇為公司關(guān)聯(lián)方。

　　(二)基石投資

　　1、名稱(chēng)：基石股權投資基金管理(成都)有限公司

　　2、法定代表人：羅蜀杭

　　3、類(lèi)型：其他有限責任公司

　　4、住所：成都高新區天府大道北段1480號拉德方斯西樓3樓311房間5、經(jīng)營(yíng)范圍：受托從事股權投資的管理及相關(guān)咨詢(xún)服務(wù)(不含國家法律、行政法規、國務(wù)院決定限制和禁止的項目)。

　　6、成立日期：2011年10月21日

　　7、關(guān)聯(lián)關(guān)系說(shuō)明：基石投資與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　(三)航源致誠

　　1、名稱(chēng)：成都航源致誠企業(yè)管理咨詢(xún)有限公司

　　2、法定代表人：彭朝遠

　　3、類(lèi)型：有限責任公司(自然人投資或控股)4、住所：四川省成都市天府新區天府大道南段2039號和美海棠中心(天府創(chuàng )客)16樓1609號

　　5、經(jīng)營(yíng)范圍：企業(yè)管理咨詢(xún)；商務(wù)信息咨詢(xún)；會(huì )務(wù)服務(wù)；禮儀服務(wù)；企業(yè)形象策劃；公共關(guān)系服務(wù)；展覽展示服務(wù)。(依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng))。

　　6、成立日期：2016年6月27日

　　7、關(guān)聯(lián)關(guān)系說(shuō)明：航源致誠與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　二、本次合作的基本情況

　　1、吉峰航源設立的目的

　　各方有意借助設立并購基金有效推進(jìn)吉峰農機的戰略發(fā)展，在現有主業(yè)的基礎上推動(dòng)外延式擴張與戰略升級，經(jīng)友好協(xié)商就共同組建吉峰航源并擬設立并購基金事宜達成一致意見(jiàn)。通過(guò)合作設立并購基金，三方致力于建立、發(fā)展和保持長(cháng)期的戰略合作關(guān)系，以充分發(fā)揮雙方的優(yōu)勢，實(shí)現共贏(yíng)。

　　2、規模及出資情況

　　吉峰航源注冊資本為1000萬(wàn)元人民幣，設立時(shí)由發(fā)起人認繳，并以認繳出資額比例承擔相關(guān)責任和行使權利。

　　山南神宇認繳出資額為510萬(wàn)元，占注冊資本的51%；基石投資認繳出資額為100萬(wàn)元，占注冊資本的10%；航源致誠認繳出資額為390萬(wàn)元，占注冊資本的39%。

　　3、治理結構

　　吉峰航源設董事會(huì )，由五名董事組成：山南神宇三名、基石投資一名、航源致誠一名。董事長(cháng)為法定代表人，由董事會(huì )選舉產(chǎn)生。董事長(cháng)任期為每屆三年，屆滿(mǎn)可連選連任。董事由股東會(huì )經(jīng)代表公司股權1/2的股東同意選舉產(chǎn)生。

　　不設監事會(huì )，只設監事2人，由公司股東會(huì )選舉產(chǎn)生；監事任期為每屆三年，屆滿(mǎn)可連選連任。

　　公司設總經(jīng)理1名，負責公司日常經(jīng)營(yíng)管理?？偨?jīng)理由航源致誠提名，由董事會(huì )聘任和解聘。

　　三、本次合作的目的

　　1、推動(dòng)公司戰略發(fā)展公司關(guān)聯(lián)股東山南神宇擬與專(zhuān)業(yè)投資機構合作共同設立股權投資基金管理公司，目的是為了通過(guò)發(fā)揮各方的資源優(yōu)勢，推動(dòng)股權投資基金管理公司募集社會(huì )資本成立并購基金去收購或參股符合公司實(shí)現戰略發(fā)展的優(yōu)質(zhì)項目，推進(jìn)吉峰農機快速做大做強。

　　2、消除并購前期風(fēng)險公司關(guān)聯(lián)股東山南神宇擬與專(zhuān)業(yè)投資機構合作共同發(fā)起設立專(zhuān)門(mén)服務(wù)于吉峰農機產(chǎn)業(yè)整合的股權投資基金管理公司，對投資項目的篩選、立項、組織實(shí)施及投資后的監督、共同管理，在達到一定的盈利能力和規范程度后由吉峰農機優(yōu)先按照相關(guān)證券法規和程序收購。這有利于避免公司直接實(shí)施并購財務(wù)、稅收及法律等各種風(fēng)險，更好地保護公司及股東的利益。

　　3、對公司的影響

　　本次吉峰航源的設立與本公司不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規定的重大資產(chǎn)重組，亦不構成關(guān)聯(lián)交易。本次股權投資基金管理公司的設立短期內對公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)沒(méi)有實(shí)質(zhì)影響，吉峰航源及其收購的標的也不會(huì )對公司現有主營(yíng)業(yè)務(wù)產(chǎn)生同業(yè)競爭，長(cháng)期將有助于公司成功并購優(yōu)質(zhì)項目，實(shí)現快速發(fā)展。

　　特此公告。

　　吉峰農機連鎖股份有限公司

　　董事會(huì )

　　2016年7月13日